西元前204年,漢王劉邦派大將韓信和張耳,率領漢軍去攻打趙國。趙王歇和趙國統帥陳余,率領20萬兵馬，集結在井徑口（即現在河北省井陘山上的井陘關），準備迎戰。
趙國謀士李左車向陳余獻計說：“韓信這次領兵前來，一路上打了許多勝仗。他乘勝而來，其勢不可擋。但是他們經過長途跋涉，必定糧草不足，士兵不飽，戰馬也缺乏草料。我們井陘地方的山路很窄，車馬很難通過。因此，我倒有個主意，可派三萬兵從小路截斷他的糧車。你再把溝挖得深些，墻壘得高高的，固守營寨，不與他們交戰。這樣一來，他們前不得戰，後不得退，用不了十天，我們就可捉住韓信。”
李左雖然說得條條在理，可陳余是個書獃子，不聽從他的意見，反而說：“我讀過不少兵法。兵法上說，兵力比敵人大十倍，就可以包圍敵人；兵力比敵人大一倍，就可以和敵人對陣。現在漢軍號稱幾萬人，其實不過幾千人，況且遠道而來，疲憊不堪。我們的兵力超過漢軍許多倍，難道還不能把他們消滅掉嗎？如果今天避而不戰，別人會譏笑我膽小。”
就這樣，陳余沒有採納李左車的正確意見。韓信探知陳余不用李左車的計策，十分高興。於是他就把兵馬駐紮在離井陘口30里的地方。待到後半夜，韓信又派出2000名輕騎兵，每人帶一面漢軍紅旗，從小路迂迴到趙營的側後方，埋伏起來，準備襲擊趙營。然後，韓信再派10000人馬作先頭部隊，沿著河岸擺開陣勢。 陳余探知韓信兵馬沿河布陣，哈哈大笑說：“韓信空有虛名！背水作戰，不留後路，這是自己找死！” 天亮了。韓信帶領後隊兵馬，打出帥旗，大張旗鼓地向井陘口殺來，趙軍立即迎戰。交戰後，漢軍假裝敗退，拋掉旗鼓，向河岸陣地退去。陳余不知是計，指揮趙軍拼命追擊。
這時，韓信埋伏的2000輕騎兵，見趙軍傾出擊，立即殺入趙營，拔掉了趙軍旗子，換上了漢軍的旗子。 趙軍追得漢軍退到了背靠漢水的陣地上。漢軍後退無路，於是他們返轉過身，一個個背水拼命死戰。趙軍久戰不能獲勝，士氣開始低落。後來，當他們忽然又發現背後自已的營壘上都插上了漢軍的紅旗，軍心頓時大亂，紛紛四外潰逃。
於是，漢軍乘機前後夾攻，大破趙軍。他們殺了陳余，活捉了趙王歇。
勝利之後，有軍士問韓信：“兵書上說，布列陣地要右後靠山，左前臨水。這次將軍反而令我們背水為陣，意然取得了勝利，這是什麼戰術呢？” 韓信說：“這也出自兵法。兵法上說：“陷之死地而後生，置之死地而後存”。這是因為，置之死地，兵士們為保存自己生命便會拼死作戰；如果留下生路，一和敵人交手，稍有不利，有的就可能逃跑。”這場戰役後，人們都稱讚韓信很有謀略
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